Sociétés, ASBL et fondations doivent identifier et déclarer leurs bénéficiaires effectifs dans le registre UBO — une obligation permanente, pas une formalité ponctuelle. Voici ce qu'il faut surveiller, y compris un risque trop souvent sous-estimé par les ASBL : la radiation d'office de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Le registre UBO (« Ultimate Beneficial Owner »), géré par le SPF Finances, recense les bénéficiaires effectifs de toute société, ASBL, fondation, trust ou fiducie belge. Il s'inscrit dans le dispositif belge et européen de lutte contre le blanchiment de capitaux (AML — « Anti-Money Laundering »). Une mauvaise tenue de ce registre n'est pas sans conséquence : amendes, et depuis 2026, jusqu'à la radiation de la Banque-Carrefour des Entreprises pour les ASBL.

Qui est bénéficiaire effectif ?

La définition varie selon le type d'entité :

• Société : toute personne physique détenant, directement ou indirectement, plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou exerçant le contrôle par d'autres moyens. À défaut d'identification, les dirigeants effectifs sont enregistrés à titre de solution de repli.
• ASBL et fondation : les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière, les fondateurs, ainsi que les personnes physiques au bénéfice principal de l'activité de l'entité.
• Trust et fiducie : le constituant, le ou les fiduciaires, le protecteur éventuel, les bénéficiaires, et toute autre personne exerçant le contrôle en dernier ressort.

Trois obligations permanentes, pas une formalité unique

Le registre UBO n'est pas un enregistrement que l'on fait une fois pour toutes. Trois obligations distinctes s'enchaînent :

Chaque enregistrement doit en outre être accompagné de pièces justificatives attestant que les informations sont exactes et à jour (registre des actionnaires, statuts, convention entre associés, selon les cas).

Trois régimes de sanctions superposés

Le non-respect de l'obligation de transmission UBO (art. 1:35 du Code des sociétés et des associations) expose à trois types de sanctions distincts, qui peuvent se cumuler :

• Une amende administrative, imposée aux administrateurs personnellement (et non à l'association elle-même), pouvant aller de 250 € à 50 000 €.
• Une amende pénale, de 50 à 5 000 € (majorée des décimes additionnels), en cas de transmission tardive ou d'omission de recueillir ou de conserver les informations requises.
• Une sanction indirecte, la plus lourde en pratique : le blocage bancaire, la suspension de subsides ou l'exclusion d'appels à projets qui peuvent découler d'une radiation de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).

Depuis le 21 décembre 2023 (loi du 5 novembre 2023), l'article III.42, §1ᵉʳ, 6°, du Code de droit économique permet à la BCE de radier d'office une ASBL pour manquement UBO, selon l'un de ces trois motifs non cumulatifs : absence de transmission depuis au moins 60 jours après une amende administrative ; défaut de confirmation annuelle (art. 5 de l'AR du 30 juillet 2018) depuis plus d'un an ; ou absence totale de transmission combinée à sept ans sans aucune autre publication au Moniteur belge que les comptes annuels. Ce n'est pas une mesure nouvelle, mais son application s'est nettement intensifiée : plus de 36 000 associations et sociétés ont déjà été radiées pour ce motif. La radiation n'éteint pas la personnalité juridique de l'ASBL, mais peut bloquer ses relations avec les banques, notaires et administrations tant qu'elle n'est pas levée — ce qui suppose simplement de régulariser le registre UBO, sans procédure judiciaire.

Ce qui s'annonce : le paquet européen anti-blanchiment

Un « paquet AML » européen, adopté en 2024, va progressivement remplacer le cadre actuel. Trois éléments à retenir :

• Un nouveau règlement européen (l'AMLR) s'appliquera directement dans tous les États membres à partir du 10 juillet 2027, sans transposition nationale — une première dans ce domaine.
• Le seuil de détention définissant un bénéficiaire effectif passe de « plus de 25 % » à « 25 % ou plus », avec la possibilité pour certains secteurs à risque élevé de voir ce seuil abaissé.
• Une nouvelle autorité européenne de supervision (l'AMLA), basée à Francfort, est déjà opérationnelle depuis juillet 2025 et montera en puissance jusqu'en 2027-2028, notamment pour les groupes transfrontières les plus exposés.

Pour la plupart des indépendants, entreprises et ASBL belges, ces évolutions se traduiront surtout par des registres UBO nationaux mieux interconnectés au niveau européen, et des règles de vigilance renforcées imposées à vos interlocuteurs habituels (banques, notaires, experts-comptables) — plutôt que par une nouvelle démarche à accomplir dès maintenant.

Ce qu'il faut retenir

• Toute société, ASBL ou fondation doit déclarer ses bénéficiaires effectifs dans le registre UBO, et confirmer ces données au moins une fois par an, même sans changement.
• Tout changement doit être déclaré dans le mois qui suit.
• Trois régimes de sanctions se superposent : amende administrative (250 à 50 000 €), amende pénale (50 à 5 000 €), et radiation d'office de la BCE (art. III.42, §1ᵉʳ, 6°, CDE) depuis le 21 décembre 2023 — plus de 36 000 entités déjà radiées pour ce motif.
• Le cadre européen évolue avec le règlement AMLR (application directe au 10 juillet 2027) et un seuil UBO légèrement abaissé.

Cet article a une vocation générale et informative ; il ne constitue pas un avis juridique ou fiscal personnalisé. L'identification exacte des bénéficiaires effectifs d'une structure donnée peut se révéler complexe (participations indirectes, chaînes de contrôle, cas particuliers des ASBL) et mérite une vérification individuelle.

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